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股东会决议真的不能强制股东转让股权吗?

2019-06-20

因为种种原因离职的股东越来越多,公司管理层和在职股东提出离职股东将股权转让到“公司股权池”,由公司另行安排。

公司章程

公司分别征求股东的意见,了解到同意离职股东须转让股权的股权比例大幅度高于不同意的股权比例,于是决定于2018年3月18日召开股东会,要求股东会会议进行表决。表决事项一个是对公司章程进行修改,增加了“股权管理依据《股权管理办法》规定”。另一个是对《股权管理办法》进行表决,《股权管理办法》第三条第三项规定“股权持有人因个人原因离开公司或被公司除名的,应转让所持有全部股权,从离职之日起一个月内办理完股权转让手续,逾期不办理的,所持有股权自动进入公司股权池”,第五项规定“股权持有人死亡的,应转让其所持有的股权”。

股东会会议以74.92%的赞成票通过了修改的《公司章程》和《股权管理办法》。郭大侠和赵敏向法院起诉,要求确认《股权管理办法》中第三条第三项和第五项无效。原被告双方对上述事实都不持异议,法院也予以认定。

被告的主要法律依据是《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。

众创空间被告认为,股东会是公司的高权力机关,有权就《股权管理办法》做出规定或修订;公司股东会会议的召集程序、表决方式符合公司法和公司章程规定,具有法律效力;股东会的决议对全体股东包括对决议内容投反对票的股东有约束力;有限公司根本的特征是人合,股东会会议以超过表决权股权三分之二的多数通过了《股权管理办法》,而且对原告股权中的财产权力也做了公允的安排和保护,不存在侵犯原告权益的情形。

法院判决驳回了原告的诉讼请求,主要法律依据是《公司法》二十二条二款关于股东会或者股东大会、董事会决议可撤销的条款,二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”。直接无视了一款关于股东会决议无效的条款。也就是说,二十二条规定了两个诉,一个是确认无效之诉,一个是撤销之诉。原告提起的是确认无效之诉,但法院判决适用了撤销之诉的法律规定。

法院判决对双方无异议的事实细节进行评析,洛阳A公司股东会的召集程序和表决方式没有违反法律、行政法律或者公司章程的规定;决议内容也没有违反法律和行政法规的禁止性规定,也不违反公司章程,理由一是修改公司章程是公司自治规范,体现了全体股东的共同意志,是公司和全体股东共同的行为准则,具有约束力;二是从利益衡量上看,职工取得股权的前提是与公司建立期限的劳动合同关系,股东与公司解除劳动关系后便丧失了职工身份,其股东资格就失去了存续的基础,人走股留符合权利义务相一致原则。

法院判决还援引了公司章程对公司、股东、董事、监事、高等管理人员具有约束力的法律条款,股东会职权的法律条款,公司的股权转让的条款。

 

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